回購型限制性股票的操作模式

回購型限制性股票的操作模式

　　根據市場公告顯示截至2017年2月末，3000余家A股上市公司中有935家公告了首期股權激勵計劃，其中僅有24家上市公司在推出限制性股票激勵計劃時，股票來源采用二級市場回購的方式。基于何種原因回購型限制性股票操作家數如此之少?采用二級市場回購型與定增型限制性股票在操作模式及會計、稅收處理上又有何區別呢?下面是yjbys小編為大家帶來的回購型限制性股票的操作模式，歡迎閱讀。

　　回購型限制性股票實施前提條件

　　回購型限制性股票的實施除需與定增型限制性股票共同遵從《管理辦法》規定外，一方面需滿足《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》第八條規定上市公司回購股份應當符合的條件;另一方面需遵從《公司法》規定，上市公司回購股份用于獎勵員工的，回購數額不得超過公司股本的5%，且一年內應轉讓給員工的要求。

　　回購型限制性股票操作流程

　　回購型限制性股票，顧名思義較定增型限制性股票多一步從二級市場回購股份的步驟，其操作上主要以此種方式為主：“草案公告→股東大會→回購股份→二次董事會→授予股份→授予完成登記”。從操作流程可以看出公司采用回購限制性股票與采用定增型限制性股票的區別在于其股東大會時需同時審議股權激勵議案及回購議案，并在議案通過后，實施回購的流程，程序相較繁瑣且耗費時間較長。

　　另外市場上存在少數“股東大會→回購股份→草案公告→股東大會→二次董事會→授予股份→授予完成登記”的流程，此種方式的產生是基于市場原因公司先行實施回購而后再用于激勵，如2015年股災時A股股票市場大幅震蕩，市場上多數公司股價下跌幅度較大，部分公司為維護公司市場形象、增強投資者信心，采用自有資金回購公司股份，而后未來啟動激勵時配合用此部分回購股份，如科倫藥業(002422.SZ)2015年9月16日2015年第二次臨時股東大會審議擬以集中競價交易方式回購股份議案，并于2015年10月29日2015年第三次臨時股東大會上確定以集中競價交易方式回購股份用途，此次回購于2016年3月15日終止完成，用于回購股份一次性支出103,172,910.80 元，2016年10月28日公告激勵計劃股票來源為公司根據上述兩次股東大會從二級市場回購的共計748.1067萬股本公司A 股普通股。類似案例如東華測試(300354.SZ)等。

　　會計處理及稅收

　　企業以回購股份形式激勵本企業職工的，屬于權益結算的股份支付。企業回購股份時，應按回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。根據《企業會計準則第11號——股份支付》對職工權益結算股份支付的規定，企業應當在等待期內每個資產負債表日按照權益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務計入成本費用，同時增加資本公積。

　　實務中，企業實施限制性股票的股權激勵安排中，向職工發行的限制性股票按有關規定履行了注冊登記等增值手續的，在授予日，企業應當根據收到職工繳納的認股款確認股本和資本公積(股本溢價或資本溢價);在鎖定期和解鎖期內，企業應當按照股份支付相關規定進行會計處理。

　　1.回購股份

　　按照回購股份的全部支出

　　借：庫存股

　　貸：銀行存款

　　2. 將回購的股票授予職工

　　借：銀行存款

　　資本公積——股本溢價

　　貸：庫存股

　　3.確認成本費用

　　按照《企業會計準則第11號——股份支付》對職工權益結算股份支付的規定，企業應當在等待期內每個資產負債表日按照權益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務計入成本費用，同時增加資本公積。

　　借：管理費用

　　貸：資本公積——其他資本公積

　　4.注銷剩余回購股份

　　借：股本

　　貸：庫存股

　　從上述會計處理可以看出，公司采用回購型限制性股票與采用定增型限制性股票的區別在于，回購型除需正常計股份支付費用外，仍需公司支出一筆資金用于二級市場回購股份，影響公司的現金流，導致公司資產減少，所有者權益增加。

　　回購股份必須一年內授予員工，存在不確定性，若授予前激勵對象因離職或其他原因放棄限制性股票，將造成公司因回購股份而支出的永不返還的現金。

　　個人稅收上，回購型限制性股票與定增型限制性股票同時按照國家稅務總局發布的《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)要求，對股權激勵所得項目和計稅方法、限制性股票應納稅所得額、股權激勵所得應納稅額的計算等問題進行明確。

　　小結

　　基于回購型限制性股票程序相對繁瑣(法定程序、會計處理)、一次性支出現金流較多將減少上市公司的現金和其他可變現資產，降低了公司的流動資產和償債能力，且回購股份授予存在不確定性等原因，造成市場上選用此種方式進行操作的案例少而又少。

　　分析市場上部分上市公司仍選擇采用回購型限制性股票進行激勵的原因，我們猜測，一方面基于公司現金流充沛，另一方面通過回購股份再將其賦予給員工，既滿足了員工的持股需求又不會影響原有股東的權益且股票回購通常會引起股價上漲有提振二級市場作用。

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