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2016年大股東、董監高減持新規實施時間
大股東、董監高減持新規9日執行 形成疏堵結合機制
上市公司大股東、董監高人員減持新規昨日落地。1月9日開始，上市公司大股東計劃通過交易所集中競價交易減持股份的，須在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃，且其在3個月內通過集中競價減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。
這意味著，上市公司大股東計劃減持股份的，在依規履行預披露程序后，實際從二級市場減持的時間最早也要到2月份。
證監會昨日發布《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(下稱《減持規定》)，對大股東“禁減令”之后的減持新規予以明確。《減持規定》從防范大股東減持對二級市場造成沖擊，同時依法保障上市公司股東轉讓股份權利等兩個層面出發，依據減持來源不同、減持方式不同作出了疏堵結合的安排。
業內人士認為，股市異常波動期間，上市公司大股東及董監高“禁減令”有效緩解了集中拋售壓力，對引導股票交易恢復供需平衡、重塑投資者信心產生了正面作用。但這一措施為應對市場非理性下跌的臨時性措施，隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態化波動，有必要出臺監管大股東、董監高減持股份行為的長效機制，《減持規定》實施后，將有效引導大股東和董監高依法、透明、有序減持。
證監會網站披露的信息表示，《減持規定》發布實施將有利于形成穩定的市場預期，化解恐慌情緒，《減持規定》出臺后將不會出現“減持潮”;引發市場大幅下跌的說法沒有根據，投資者應當理性看待、審慎甄別。
建立預披露制度 防止“化整為零”
《減持規定》明確建立了上市公司大股東通過集中競價方式減持股份的預披露制度。具體而言，上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱“大股東”)計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份的，須在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。
減持計劃的內容須包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。
與此同時，《減持規定》還對減持規模設置了約束性條款，明確大股東在3個月內通過交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。
新規發布后，從減持時間看，由于《減持規定》是從9日起正式實施，按照提前15個交易日預披露的要求，即使上市公司大股東當前即具有減持需求，并在新規實施后立即披露減持計劃，其真正啟動二級市場減持的時間最早也要到2月份。
從減持規模看，權威部門給出了一組可以作為參照的統計數據：以2014年到2015年上半年大股東通過滬深市場集中競價方式減持的實際數據測算，若規定大股東在3個月內減持比例不超過總股本的1%，將使期間占比77%股份的減持受到制約。
業內人士評價，預披露制度與適當限制減持規模的制度安排，可在防范大股東減持對二級市場帶來沖擊，與依法保障各類股東交易股票的權利之間取得平衡，從而實現疏堵結合。
另外，針對市場上不時出現的，大股東所持股份通過協議轉讓方式“化整為零”，而后再通過二級市場減持的情況，《減持規定》也作出了相應安排。
《減持規定》明確，通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內繼續遵守15個交易日預披露、3個月內減持不超過1%等兩項規定。
區分股份來源 形成疏堵結合減持機制
依據大股東所持股份來源的不同，以及減持方式的不同，《減持規定》作出了差異化的安排，以實現“疏堵結合”。
具體而言，從股份來源看，《減持規定》明確上市公司大股東、董監高減持股份的，均適用該規定的各項要求，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，并不適用。
證監會有關部門負責人介紹，大股東所持股份豁免披露及限制減持要求的，僅為其通過集中競價、大宗交易方式買入的股份，并不包括定增等一級半市場獲得的股份。在賣出前預披露時，大股東須主動披露所減持股份的來源。
與此同時，對于通過集中競價方式減持的股份，和通過大宗交易、協議方式轉讓的股份，《減持規定》也作出了差異化安排。預披露機制、劃定3個月不超過1%的紅線等規定均針對通過集中競價方式減持的大股東股份。
統計顯示，2014年上市公司大股東通過大宗交易、協議轉讓減持的占比超過60%，通過集中競價方式減持的占比不足40%。其中，中小創企業大股東減持的，超過70%選擇了大宗交易及協議轉讓方式。
業內人士表示，由于大宗交易于每日盤后進行，其交易價格也不計入二級市場指數，因而對股價作用有限，事實上，上市公司控股股東減持股份的意愿也很小，產業資本、PE、保險資金若要減持股票，其通過大宗交易、協議轉讓方式退出的渠道是暢通的。
首次明確減持“消極條件”
《減持規定》完善了對大股東、董監高減持股份的約束機制，依據大股東、董監高自身的違法違規行為限制其減持，這也是相關規定中首次明確這些“消極條件”。
上述負責人介紹，為切實強化大股東對公司、中小股東所負責任，《減持規定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規行為兩個角度設置限售條件。
具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：其一，上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。其二，大股東因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
同時，根據“權責一致”原則，《減持規定》從董監高自身違法違規情況的角度，規定了不得減持的若干情形。其一，董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。其二，董監高因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
“18號文”中提出，大股東及董監高違反規定減持本公司股份的，中國證監會將給予嚴肅處理，但是對于具體的處罰措施并沒有明確。
此次《減持規定》中用6條細則具化了處罰措施，明確了罰則。例如上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，中國證監會可以采取責令改正等監管措施，對于情節嚴重的，中國證監會可以依法采取證券市場禁入的措施。
大股東減持規模無需過憂
市場此前有傳言，1月8日大股東減持股份政策到期后，會有1萬多億股份集中減持。一組數據表明，這樣的說法是錯誤的，沒有事實支撐。
證監會相關負責人介紹，數據顯示，2014年大股東通過集中競價、大宗交易和協議轉讓這三種渠道減持的市值共計2000億元人民幣，占當年年末總流通股市值千分之七點三。
其中通過大宗交易、協議轉讓進行的減持占據60%以上，剩下不到40%的減持才是通過集中競價交易方式。從這個意義上說，大股東通過集中競價方式減持的規模比較有限，對二級市場也不會產生太大影響。
而且，此次《減持規定》也明確要求，大股東在三個月內通過集中競價交易減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一，這更可以避免“18號文”到期后出現減持高峰，穩定市場預期。
上述負責人表示，《減持規定》有利于形成穩定的市場預期，化解恐慌情緒，其出臺后將不會出現“減持潮”，引發市場大幅下跌的說法沒有根據，投資者應當理性看待、審慎甄別。出臺《減持規定》，并不意味著中國證券金融公司等“國家隊”即將退出，其穩定市場的職能也不會發生改變。今后，證監會將繼續把穩定市場、穩定人心、防范系統性風險作為目標，全力做好相關工作。
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